29.08.2016г. Общество с ограниченной ответственностью в лице генерального директора, действующего на основании Устава, обратилось в Дополнительный офис в г.Комсомольске-на-Амуре АО «Россельхозбанк» (далее - Банк) по адресу: 681003, Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре, пр. Первостроителей, д. 15, для заключения договора банковского счета и открытии расчетного счета в рамках проводимой Банком акции «Открой расчетный счет бесплатно». Генеральный директор лично предоставил комплект оформленных надлежащим образом документов менеджеру отдела по работе с клиентами малого и микробизнеса, Р-ой Е.А. Сотрудница банка пояснила, что комплект документов предоставлен в полном объеме, в случае необходимости Банк запросит иные документы. 31.08.2016г. в 09:54 (Хаб. вр.) генеральному директору поступил телефонный звонок. Абонент представился сотрудником службы безопасности Банка и задал несколько вопросов касательно Общества, а именно о совпадении фактического места нахождения организации с юридическим адресом (учитывая, что договор аренды предоставлен с пакетом документов на открытие счета), о наличии мебели и оргтехники в помещении, о сотрудниках, находящихся на работе и выполняющих свои трудовые обязанности, о планируемом виде деятельности. Ответы на заданные вопросы даны по существу с указанием на то, что Общество организовано за 7 дней до обращения в Банк, деятельность на этот момент не производится, а также приобретение товаров для комплектации офиса должно производится по безналичному расчету, т.к. Общество использует общую систему налогообложения. Далее в ходе телефонного разговора изложен принцип планируемой работы и принцип заключения договора субподряда на производство работ, а также кратко о дополнительной текущей деятельности генерального директора. 31.08.2016г. в 13:00 (Хаб. вр.) сотрудницей Банка, Р-ой Е.А., вручено генеральному директору Общества письмо № 075-41-398 от 31.08.2016г. об отказе Обществу в заключении договора банковского счета, ссылаясь на п. 5.2 ст. 7 ФЗ от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Закон № 115-ФЗ), при этом не указав оснований, по которым Общество подпадает под указанную норму Закона. 31.08.2016г. в 14:11 (Хаб. вр.) на основании полученного письма № 075-41-398 от 31.08.2016г. об отказе Обществу в заключении договора банковского счета, состоялся телефонный разговор с исполнителем письма Г-ой Т.А. (8-4212-47-56-58, вн. 5255) на тему отказа в заключении договора банковского счета. В ходе беседы сотрудницей Банка указано на однозначное сходство по косвенным причинам с недобросовестной организацией, которая ранее вела деятельность с нарушением Закона № 115-ФЗ от 07.08.2001. На утверждение о том, что хозяйственная деятельность Обществом в настоящий не ведется (отсутствие фактов нарушения Закона № 115-ФЗ от 07.08.2001), а производство работ планируется после заключения договора субподряда, сотрудником вновь озвучено сравнение с недобросовестными организациями и указание на подозрительный порядок заключения договора Субподряда (с Московской организацией), что было сообщено ранее сотруднику службы безопасности банка в телефонном разговоре (31.08.2016 09:54 (Хаб. вр.) Выездная проверка сотрудниками АО «Россельхозбанк» не проводилась. Общество, считает отказ в заключении договора неправомерным по следующим основаниям:1. В соответствии с п. 2 ст. 846 ГК РФ банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на условиях, которые объявлены банком для открытия счетов данного вида и отвечают требованиям, предусмотренным законом и установленными согласно ему банковскими правилами. Банк не вправе отказать в открытии счета, совершение соответствующих операций, по которому предусмотрено законом, учредительными документами банка и выданным ему разрешением (лицензией). Исключение составляют случаи, когда такой отказ вызван отсутствием у банка возможности принять на банковское обслуживание либо допускается законом или иными правовыми актами. В частности, согласно п. 5.2 ст. 7 Закона № 115-ФЗ кредитные организации вправе отказаться от заключения договора банковского счета (вклада) с физическим или юридическим лицом в соответствии с правилами внутреннего контроля кредитной организации в случае наличия подозрений о том, что целью заключения такого договора является совершение операций в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма. При этом согласно п. 6.2 Положения Банка России 02.03.2012г. № 375-П «О требованиях к правилам внутреннего контроля кредитной организации в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» факторами, по отдельности или по совокупности влияющими на принятие кредитной организацией решения об отказе от заключения договора банковского счета (вклада) на основании абз. 2 п. 5.2 ст. 7 Закона № 115-ФЗ, могут являться:а) юридическое лицо имеет размер уставного капитала равный или незначительно превышающий минимальный размер уставного капитала, установленный законом; В учредительных документах Общества указан уставный капитал в размере 50 000 рублей.б) с даты регистрации юридического лица прошло менее шести месяцев, при этом юридическое лицо в рамках представления информации о целях установления и предполагаемом характере деловых отношений с данной кредитной организацией указало в качестве таковых осуществление сделок, связанных с проведением операций с денежными средствами в наличной форме и (или) международных расчетов, содержащих признаки, указанные в приложении к этому Положению, либо признаки, указывающие на необычный характер сделки, установленные кредитной организацией самостоятельно;в) в качестве адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) указан адрес, в отношении которого имеется информация Федеральной налоговой службы о расположении по такому адресу также иных юридических лиц. В целях получения указанной информации кредитная организация использует ресурс «Адреса массовой регистрации (адреса, указанные при государственной регистрации в качестве места нахождения несколькими юридическими лицами)», размещенный на официальном сайте Федеральной налоговой службы в информационно-телекоммуникационной сети Интернет;На официальном сайте ФНС России nalog. в сервисе «Адреса, указанные при государственной регистрации в качестве места нахождения несколькими юридическими лицами», по адресу Общества значатся 14 юридических лиц. Однако сервис не позволяет ввести номер помещения и номер офиса. Соответственно адрес Общества, массовым считать нельзя. Дополнительно сообщаю что здание 5-этажное и на каждом этаже располагаются офисы различных компаний.г) отсутствие постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, по месту нахождения, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ); Юридический, фактический, почтовый адреса и местонахождение генерального директора Общества совпадают. Банку был предоставлен договор аренды на занимаемое помещение. В частности в ИФНС при подачи документов на государственную регистрацию юридического лица было предоставлено гарантийное письмо от собственника арендуемого помещения, а также копия свидетельства о регистрации право собственности. Копии указанных документов есть у Общества, однако Банк их не запрашивал. В том числе подтверждением нахождения генерального директора по юридическому адресу является полученное заказное письмо от ФСС.д) одно и то же физическое лицо является учредителем (участником) юридического лица, его руководителем и (или) осуществляет ведение бухгалтерского учета такого юридического лица;В настоящее время генеральный директор также исполняет обязанности главного бухгалтера до принятия в штат главного бухгалтера. Обществом утверждено штатное расписание, согласно которому предусмотрена должность главного бухгалтера.е) в отношении резидента имеется информация Банка России о том, что перед ним выявлено наличие задолженности не резидентов по контрактам, по которым указанным резидентом были закрыты паспорта сделок в связи с их переводом на обслуживание в другой уполномоченный банк и в дальнейшем ни в одном из уполномоченных банков эти паспорта сделок не были открыты либо паспорта сделок были закрыты уполномоченным банком самостоятельно по истечении 180 календарных дней после истечения срока действия контракта (в случае намерения резидента заключить договор банковского счета в целях осуществления операций в рамках исполнения обязательств по внешнеторговым договорам (контрактам);ж) кредитной организацией в отношении физического или юридического лица ранее принималось решение об отказе от заключения договора банковского счета (вклада), либо решение о расторжении договора банковского счета (вклада) в соответствии сФедеральным законом;В отношении Общества такие решения не принимались.з) сведения о лице содержатся в Перечне организаций и физических лиц; (не содержатся).и) в отношении лица имеется решение межведомственного координационного органа, осуществляющего функции по противодействию финансированию терроризма, о замораживании (блокировании) денежных средств или иного имущества; (такие решения не принимались).к) иные факторы, самостоятельно определяемые кредитной организацией.Таким образом, ни один из вышеуказанных пунктов к Обществу не применим. В соответствии с п. 2 Указаний Банка России от 23.08.2013 г. № 3041-У «О порядке представления кредитными организациями в уполномоченный орган сведений о случаях отказа от заключения договора банковского счета (вклада) с клиентом, отказа от выполнения распоряжения клиента о совершении операции и о случаях расторжения договора банковского счета (вклада) с клиентом по инициативе кредитной организации», сведения о случаях отказа по основаниям, указанным в ст. 7 ФЗ, от заключения договоров банковского счета (вклада) с клиентом и от выполнения распоряжения клиента о совершении операции, а также о случаях расторжения по основанию, указанному в статье 7 ФЗ, договора банковского счета (вклада) с клиентом по инициативе кредитной организации представляются кредитными организациями в уполномоченный орган в срок не позднее рабочего дня, следующего за днем совершения указанных действий, в порядке, установленном Положением Банка России № 321-П, с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Указанием. Необоснованное формирование заключения о деятельности Общества, некомпетентные действия сотрудников, проводивших идентификацию юридического лица, а также направление недостоверных сведений в уполномоченные органы формирует отрицательную деловую репутацию Общества, что может повлиять на дальнейшую хозяйственную деятельность Общества и является нарушением ст. 152 ГК РФ «Защита чести, достоинства и деловой репутации», ст. 128.1 УК РФ «Клевета». Отказ Банка в открытии расчетного счета, является необоснованным и препятствует осуществлению хозяйственной деятельности Общества. При необоснованном уклонении банка от заключения договора банковского счета клиент вправе предъявить ему требования, предусмотренные п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации.